時隔半年后，美團反壟斷調查結果終于出爐。

10月8日，根據(jù)《反壟斷法》第四十七條、第四十九條規(guī)定，綜合考慮違法行為的性質、程度和持續(xù)時間等因素，市場監(jiān)管總局依法對美團作出行政處罰決定，責令美團停止違法行為，全額退還獨家合作保證金12.89億元，并處以其2020年中國境內銷售額1147.48億元3%的罰款，計34.42億元。

同時，向美團發(fā)出《行政指導書》，要求其圍繞完善平臺傭金收費機制和算法規(guī)則、維護平臺內中小餐飲商家合法利益、加強外賣騎手合法權益保護等進行全面整改，并連續(xù)三年向市場監(jiān)管總局提交自查合規(guī)報告，確保整改到位，實現(xiàn)規(guī)范創(chuàng)新健康持續(xù)發(fā)展。

長期研究競爭與反壟斷的律師劉延喜在《中國縱向壟斷協(xié)議公開案例研究報告》中分析，在2012年4月至2020年6月之間，達成并實施的19起行政處罰案中“行政罰款/銷售額”的平均值為3.67%。

此次處罰，系繼上海食派士、揚子江藥業(yè)、公牛集團之后的半年內第四例“3%”的處罰，低于此前阿里巴巴銷售收入的4%共計182.28億元的處罰結果。

此前外界普遍推測美團的反壟斷罰款將在60億上下，34.42億元的罰款好于市場預期，此前兩日美團股價已累計漲幅達13%，股價重回250港幣，反壟斷罰款的落地，也使得美團又一利空落地。

根據(jù)美團財報，截至6月30日，美團的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物達713.8億，“34.42億外加12.89億的保證金退還”的處罰結果對美團的現(xiàn)金流影響并不強烈。

以下為美團完整處罰結果以及行政指導書：

案件來源及調查經(jīng)過

根據(jù)舉報，2021年4月起，本機關依據(jù)《中華人民共和國反壟斷法》（以下簡稱《反壟斷法》）對當事人涉嫌實施濫用市場支配地位行為開展了調查。期間，本機關進行了現(xiàn)場檢查、調查詢問，提取了相關證據(jù)材料；對其他競爭性平臺、平臺內經(jīng)營者及相關行業(yè)協(xié)會廣泛開展調查取證；對本案證據(jù)材料進行深入核查和大數(shù)據(jù)分析；組織專家反復深入開展案件分析論證；多次聽取當事人陳述意見，保障當事人合法權利。

2021年9月26日，本機關按照《中華人民共和國行政處罰法》（以下簡稱《行政處罰法》）的規(guī)定，向當事人送達了《行政處罰告知書》，告知其涉嫌違反《反壟斷法》的事實、擬作出的行政處罰決定、理由和依據(jù)，以及其依法享有陳述、申辯和要求舉行聽證的權利。當事人放棄陳述、申辯和要求舉行聽證的權利。

三、本案相關市場

根據(jù)《反壟斷法》和《國務院反壟斷委員會關于相關市場界定的指南》、《國務院反壟斷委員會關于平臺經(jīng)濟領域的反壟斷指南》規(guī)定，同時考慮平臺經(jīng)濟特點，結合本案具體情況，本案相關市場界定為中國境內網(wǎng)絡餐飲外賣平臺服務市場。

（一）本案相關商品市場為網(wǎng)絡餐飲外賣平臺服務市場。網(wǎng)絡餐飲外賣平臺服務，是指網(wǎng)絡餐飲外賣平臺經(jīng)營者為餐飲經(jīng)營者和消費者進行餐飲外賣交易提供的網(wǎng)絡經(jīng)營場所、信息發(fā)布，以及基于位置技術的信息匹配、交易撮合等互聯(lián)網(wǎng)信息服務，具體包括商品信息展示、營銷推廣、搜索、訂單處理、配送安排和調度、支付結算、商品評價、售后支持等。網(wǎng)絡餐飲外賣平臺服務屬于多邊市場，主要服務餐飲經(jīng)營者和消費者兩個群體，其顯著特征是具有跨邊網(wǎng)絡效應，使各邊用戶對網(wǎng)絡餐飲外賣平臺服務的需求緊密關聯(lián)。因此，界定本案相關市場，需要綜合考慮平臺各邊用戶之間的關聯(lián)影響，并主要從餐飲經(jīng)營者和消費者的角度綜合進行需求替代分析，同時進行供給替代分析。

1. 網(wǎng)絡餐飲外賣平臺服務與線下餐飲服務不屬于同一相關商品市場。線下餐飲服務，是指餐飲經(jīng)營者在線下為消費者提供食品和消費場所及設施的服務活動。網(wǎng)絡餐飲外賣平臺服務與線下餐飲服務不具有緊密替代關系。

（1）從消費者需求替代分析，二者不具有緊密替代關系。

一是滿足消費者的主要需求不同。網(wǎng)絡餐飲外賣平臺服務主要滿足消費者隨時隨地點餐及“足不出戶”用餐需求，并為消費者提供眾多不同的餐飲經(jīng)營者及豐富的餐飲商品選擇。線下餐飲服務主要滿足消費者現(xiàn)場餐飲服務消費需求，包括餐飲消費場所、設施及環(huán)境、現(xiàn)場用餐及相關服務，以及社交等方面需求。

二是為消費者提供的餐飲消費方式不同。網(wǎng)絡餐飲外賣平臺服務為消費者提供“一站式”不同餐飲經(jīng)營者及餐飲商品信息展示、推薦及比較服務，并通過配送安排和調度服務，便捷地實現(xiàn)消費者用餐需求。線下餐飲服務一般需要消費者前往線下餐飲服務營業(yè)場所消費，為消費者提供的餐飲消費方式與網(wǎng)絡餐飲外賣平臺服務存在明顯差別。

三是為消費者提供的餐飲商品選擇范圍不同。餐飲經(jīng)營者數(shù)量與餐飲商品豐富度是消費者選擇網(wǎng)絡餐飲外賣平臺的重要考慮因素。網(wǎng)絡餐飲外賣平臺服務利用互聯(lián)網(wǎng)集聚數(shù)量眾多的不同餐飲經(jīng)營者及豐富的餐飲外賣商品信息，為消費者提供較多的餐飲外賣商品選擇。線下餐飲服務通常不能提供其他餐飲經(jīng)營者的餐飲商品，并且受到實體經(jīng)營場所空間限制，可供消費者選擇的餐飲商品種類與網(wǎng)絡餐飲外賣平臺服務相比存在較大差距。

（2）從餐飲經(jīng)營者需求替代分析，二者不具有緊密替代關系。

一是交易機會不同。網(wǎng)絡餐飲外賣平臺服務面向餐飲需求各異的不特定消費者，可以較大程度拓展餐飲經(jīng)營者可觸達的消費者范圍，并可借助網(wǎng)絡營銷推廣、大數(shù)據(jù)分析和算法等互聯(lián)網(wǎng)技術手段，將餐飲經(jīng)營者及其餐飲商品推送給更多潛在消費者，為餐飲經(jīng)營者創(chuàng)造更多的交易機會。線下餐飲服務受到信息傳播、營業(yè)場所地理位置等方面限制，餐飲經(jīng)營者的交易機會相對有限。

二是經(jīng)營效率不同。網(wǎng)絡餐飲外賣平臺服務通過大數(shù)據(jù)、算法等互聯(lián)網(wǎng)技術手段，為消費者提供多功能搜索及個性化推薦服務，為餐飲經(jīng)營者提供商品信息展示、網(wǎng)絡營銷推廣、配送安排和調度、消費評價反饋等服務，可以降低交易各方搜索、比較以及完成交易的成本，提升餐飲經(jīng)營者的經(jīng)營效率。由于缺少相應的互聯(lián)網(wǎng)技術支持，線下餐飲服務在挖掘潛在消費者、供需匹配等方面的效率通常低于網(wǎng)絡餐飲外賣平臺服務。

（3）從供給替代分析，二者不具有緊密替代關系。

有效進入網(wǎng)絡餐飲外賣平臺服務市場，不僅需要滿足提供網(wǎng)絡餐飲外賣平臺服務所需的大量資金、基礎設施、技術支撐等方面要求，還需達到平臺經(jīng)濟所必需的臨界規(guī)模，線下餐飲服務轉化為網(wǎng)絡餐飲外賣平臺的成本較高。近年來，線下餐飲服務實際發(fā)展為網(wǎng)絡餐飲外賣平臺的情況較少。

因此，從需求替代和供給替代分析，網(wǎng)絡餐飲外賣平臺服務與線下餐飲服務不具有緊密替代關系，不屬于同一相關商品市場。

2. 網(wǎng)絡餐飲外賣平臺服務與餐飲經(jīng)營者自營的網(wǎng)絡餐飲外賣服務不屬于同一相關商品市場。從消費者需求替代分析，餐飲經(jīng)營者自營的網(wǎng)絡餐飲外賣服務主要滿足消費者對其自有品牌餐飲商品的需求，消費者一般不能通過餐飲經(jīng)營者自營的網(wǎng)絡餐飲外賣服務獲得其他餐飲經(jīng)營者的餐飲商品，在餐飲商品的豐富度和選擇范圍上，與網(wǎng)絡餐飲外賣平臺存在較大差距。從餐飲經(jīng)營者需求替代分析，餐飲經(jīng)營者自營的網(wǎng)絡餐飲外賣服務通常僅供其自身開展餐飲外賣交易使用，不對外開放。調查顯示，餐飲經(jīng)營者自營的網(wǎng)絡餐飲外賣服務通常與網(wǎng)絡餐飲外賣平臺服務形成補充而非替代關系。從供給替代分析，餐飲經(jīng)營者自營的網(wǎng)絡餐飲外賣服務與網(wǎng)絡餐飲外賣平臺服務在用戶數(shù)量、服務能力、技術支撐等方面存在較大差異，進入網(wǎng)絡餐飲外賣平臺服務市場需投入大量資金和時間成本建設基礎設施、進行技術升級等，并達到臨界規(guī)模，短時間內難以對網(wǎng)絡餐飲外賣平臺服務形成有效替代。因此，網(wǎng)絡餐飲外賣平臺服務與餐飲經(jīng)營者自營的網(wǎng)絡餐飲外賣服務不具有緊密替代關系，不屬于同一相關商品市場。

綜上所述，本案相關商品市場界定為網(wǎng)絡餐飲外賣平臺服務市場。

（二）本案相關地域市場為中國境內。

1. 從需求替代分析和供給替代分析，境外市場與中國境內市場不屬于同一相關地域市場。

一是從餐飲經(jīng)營者和消費者的角度進行需求替代分析，受語言、飲食和消費習慣等影響，中國境內餐飲經(jīng)營者主要通過境內網(wǎng)絡餐飲外賣平臺，將餐飲外賣商品銷售給中國境內消費者；中國境內消費者主要通過境內網(wǎng)絡餐飲外賣平臺購買餐飲外賣商品，不會將境外網(wǎng)絡餐飲外賣平臺作為替代選擇。

二是從供給替代分析，網(wǎng)絡餐飲外賣平臺服務屬于互聯(lián)網(wǎng)信息服務，境外網(wǎng)絡餐飲外賣平臺在中國境內開展業(yè)務除需按照法律政策要求申請相關業(yè)務許可外，還需搭建開展業(yè)務所需的數(shù)據(jù)、算法系統(tǒng)、配送安排和調度系統(tǒng)等設施，難以及時、有效地進入中國境內市場，對現(xiàn)有的中國境內網(wǎng)絡餐飲外賣平臺經(jīng)營者形成競爭約束。

因此，境外與中國境內網(wǎng)絡餐飲外賣平臺服務不具有緊密替代關系，不屬于同一相關地域市場。

2. 從需求替代分析和供給替代分析，本案相關地域市場界定為中國境內。

（1）從需求替代分析，中國境內構成獨立的相關地域市場。

網(wǎng)絡餐飲外賣平臺的基本功能是為消費者和餐飲經(jīng)營者提供基于位置的信息匹配和交易撮合服務。消費者在中國境內不同地域，均可通過同一平臺搜索、發(fā)現(xiàn)其所處或指定位置周邊一定范圍內的餐飲經(jīng)營者及相應的餐飲外賣商品；餐飲經(jīng)營者在中國境內不同地域，均可通過同一平臺向定位在其周邊一定范圍內的不特定消費者展示、推廣其餐飲外賣商品。在中國境內不同地域的消費者和餐飲經(jīng)營者，均可通過同一平臺提供的基于位置的相同服務，實現(xiàn)其外賣點餐或餐飲外賣經(jīng)營需求。因此，網(wǎng)絡餐飲外賣平臺向消費者與餐飲經(jīng)營者提供的信息匹配、交易撮合、配送安排和調度等互聯(lián)網(wǎng)信息服務不受地域限制，相關地域市場應當界定為中國境內。

（2）從供給替代分析，中國境內構成獨立的相關地域市場。

一是中國境內主要網(wǎng)絡餐飲外賣平臺經(jīng)營者為境內用戶提供全國統(tǒng)一標準化的平臺基本服務。中國境內主要網(wǎng)絡餐飲外賣平臺經(jīng)營者研發(fā)全國統(tǒng)一的應用軟件作為平臺服務載體，在頁面展示、使用功能、技術支持等方面在境內不同地域無重大差別，并向用戶提供全國范圍統(tǒng)一標準化的信息發(fā)布、營銷推廣、搜索、訂單處理、配送安排和調度等平臺服務。

二是中國境內主要網(wǎng)絡餐飲外賣平臺經(jīng)營者通常從全國層面制定重大商業(yè)策略。中國境內主要網(wǎng)絡餐飲外賣平臺經(jīng)營者制定全國范圍統(tǒng)一的傭金費率基準、合同協(xié)議文本，并與用戶統(tǒng)一簽訂相關協(xié)議、收取相關費用。此外，中國境內主要網(wǎng)絡餐飲外賣平臺經(jīng)營者在全國范圍進行品牌營銷推廣，打造統(tǒng)一的品牌形象認知，以吸引全國范圍的用戶。

三是中國境內各地域間不存在顯著影響網(wǎng)絡餐飲外賣平臺跨地域服務的障礙。中國境內各地域間不存在明顯限制網(wǎng)絡餐飲外賣平臺跨地域服務的法律政策壁壘，也不存在顯著影響網(wǎng)絡餐飲外賣平臺跨地域服務的用戶偏好差異。調查表明，通常情況下，網(wǎng)絡餐飲外賣平臺經(jīng)營者進入一個新的地域開展服務僅需有限的推廣成本，且較短時間內即可實現(xiàn)市場進入。

（3）從實際情況看，中國境內主要網(wǎng)絡餐飲外賣平臺經(jīng)營者在全國范圍開展競爭。調查表明，中國境內主要網(wǎng)絡餐飲外賣平臺經(jīng)營者普遍定位為全國性的網(wǎng)絡餐飲外賣平臺，從全國層面制定競爭策略，在全國范圍布局并開展競爭。此外，中國境內主要網(wǎng)絡餐飲外賣平臺經(jīng)營者通常在不同城市間進行交叉補貼，以支持其在中國境內不同地域開展的競爭活動。因此，中國境內主要網(wǎng)絡餐飲外賣平臺經(jīng)營者之間的競爭是由各平臺經(jīng)營者在境內不同地域的具體競爭綜合而成，平臺經(jīng)營者在境內個別地域的具體競爭狀況差異不影響本案相關地域市場為中國境內。

綜上，本案相關地域市場界定為中國境內。

以上事實，有當事人提交的書面材料及相關人員詢問筆錄、其他競爭性平臺提交材料及相關人員詢問筆錄、平臺內經(jīng)營者相關人員詢問筆錄、有關行業(yè)研究報告等證據(jù)證明。

四、當事人在相關市場具有支配地位

根據(jù)《反壟斷法》第十八條、第十九條的規(guī)定，本機關認定，當事人在中國境內網(wǎng)絡餐飲外賣平臺服務市場具有支配地位。

（一）當事人的市場份額超過50%，可以推定具有市場支配地位。一是從平臺服務收入情況看。中國境內網(wǎng)絡餐飲外賣平臺主要通過向平臺內經(jīng)營者收取交易傭金和營銷推廣費等費用獲取收入。2018—2020年，當事人網(wǎng)絡餐飲外賣平臺服務收入在中國境內主要網(wǎng)絡餐飲外賣平臺合計服務收入中，份額分別為67.3%、69.5%、70.7%。二是從平臺餐飲外賣訂單量看。餐飲外賣訂單量是網(wǎng)絡餐飲外賣平臺服務能力的直接反映。2018—2020年，當事人平臺餐飲外賣訂單量在中國境內主要網(wǎng)絡餐飲外賣平臺合計訂單量中，份額分別為62.4%、64.3%、68.5%。

（二）相關市場高度集中。根據(jù)平臺服務收入市場份額，2018—2020年，中國境內網(wǎng)絡餐飲外賣平臺服務市場的HHI指數(shù)（赫芬達爾—赫希曼指數(shù)）分別為5543、5753、5854，CR2指數(shù)（市場集中度指數(shù)）分別為99.16、99.92、99.98，顯示相關市場高度集中。2018年以來，當事人市場份額較為穩(wěn)定，長期保持較強競爭優(yōu)勢。

（三）當事人具有較強的市場控制能力。一是當事人具有控制服務價格的能力。當事人在與餐飲經(jīng)營者的商業(yè)談判中，通常具有較強的定價能力，餐飲經(jīng)營者談判能力相對較弱。二是當事人具有控制平臺內經(jīng)營者獲得流量的能力。當事人通過制定平臺規(guī)則、設定算法、人工干預等方式，可以決定平臺內經(jīng)營者及其餐飲外賣商品的搜索排名及平臺展示位置，從而控制平臺內經(jīng)營者可獲得的流量，對其經(jīng)營具有決定性影響。三是當事人具有控制平臺內經(jīng)營者銷售渠道的能力。2018—2020年，當事人網(wǎng)絡餐飲外賣平臺交易額在同期中國境內主要網(wǎng)絡餐飲外賣平臺餐飲外賣合計交易額中占比均超過60%，是平臺內經(jīng)營者開展餐飲外賣交易的主要網(wǎng)絡銷售渠道，對平臺內經(jīng)營者具有較強的控制力。

（四）當事人具有較強的財力和先進的技術條件。一是當事人具有較強的財力。2018—2020年，當事人中國境內營業(yè)額分別為650.88億元、973.36億元、1147.48億元。當事人歷經(jīng)數(shù)輪融資，并于2018年在香港交易所上市，市值從2018年12月約3000億元增長至2020年12月約1.8萬億元，較為強大的財力可以支持當事人在相關市場及關聯(lián)市場的業(yè)務擴張。二是當事人具有先進的技術條件。當事人網(wǎng)絡餐飲外賣平臺積累了大量的平臺內經(jīng)營者和消費者，擁有海量的交易、支付、用戶評價等數(shù)據(jù)。當事人基于數(shù)據(jù)建立了較為高效的配送安排和調度系統(tǒng)，較大程度實現(xiàn)了運力自動化調度及資源優(yōu)化配置。同時，當事人研發(fā)的基于位置的算法系統(tǒng)可以為用戶精準“畫像”，提供個性化、針對性服務，并能夠監(jiān)測平臺內經(jīng)營者是否在其他競爭性平臺經(jīng)營。上述財力和技術條件鞏固和增強了當事人的市場力量。

（五）其他經(jīng)營者在交易上高度依賴當事人。一是當事人網(wǎng)絡餐飲外賣平臺對平臺內經(jīng)營者具有很強的網(wǎng)絡效應和鎖定效應。截至2020年底，當事人網(wǎng)絡餐飲外賣平臺的消費者日均活躍用戶數(shù)2230萬，且用戶黏性較強，對平臺內經(jīng)營者形成很強的跨邊網(wǎng)絡效應和鎖定效應，平臺內經(jīng)營者難以放棄當事人平臺的龐大消費者群體。二是當事人網(wǎng)絡餐飲外賣平臺是平臺內經(jīng)營者開展餐飲外賣交易的主要網(wǎng)絡銷售渠道。當事人在中國境內網(wǎng)絡餐飲外賣平臺服務市場擁有較高的經(jīng)營者和消費者認可度。調查過程中，多數(shù)平臺內經(jīng)營者表示，與其他網(wǎng)絡餐飲外賣平臺相比，當事人平臺的影響力更大，是其開展餐飲外賣的主要網(wǎng)絡銷售渠道，放棄當事人平臺會較大程度影響其營收。三是平臺內經(jīng)營者在當事人網(wǎng)絡餐飲外賣平臺積累的數(shù)據(jù)難以遷移至其他平臺。平臺內經(jīng)營者在當事人網(wǎng)絡餐飲外賣平臺獲得了眾多消費者用戶，積累了大量的交易、支付、用戶評價等數(shù)據(jù)，并依賴這些數(shù)據(jù)開展經(jīng)營。用戶和數(shù)據(jù)是平臺內經(jīng)營者在當事人平臺積累的重要資源，難以遷移至其他平臺。

（六）相關市場進入難度大。一是網(wǎng)絡餐飲外賣平臺服務市場進入成本高。進入網(wǎng)絡餐飲外賣平臺服務市場不僅需要投入大量資金建設平臺，建立數(shù)據(jù)、算法系統(tǒng)、配送安排和調度系統(tǒng)等基礎設施，還需要在技術研發(fā)、品牌信用、營銷推廣等方面持續(xù)投入，相關市場進入成本高。二是新進入者達到臨界規(guī)模難度大。網(wǎng)絡餐飲外賣平臺需要獲得足夠多的消費者和平臺內經(jīng)營者，達到臨界規(guī)模，形成循環(huán)正向反饋，才能實現(xiàn)有效市場進入。目前，中國境內網(wǎng)絡餐飲外賣平臺獲客成本逐年升高，潛在競爭者進入相關市場的難度逐年增加。

（七）當事人關聯(lián)市場布局鞏固和增強了市場力量。當事人在到店餐飲消費、生活服務、酒店旅游、出行等多個領域和餐飲外賣上下游進行生態(tài)化布局，為網(wǎng)絡餐飲外賣平臺帶來更多交易機會，加深了平臺內經(jīng)營者對當事人的依賴，進一步鞏固和增強了當事人的市場力量。

綜上所述，根據(jù)《反壟斷法》第十八條、第十九條規(guī)定，綜合認定當事人在中國境內網(wǎng)絡餐飲外賣平臺服務市場具有支配地位。

以上事實，有當事人提交的有關說明材料、年度報告、與平臺內經(jīng)營者簽訂的協(xié)議，平臺內經(jīng)營者相關人員詢問筆錄，其他競爭性平臺提交數(shù)據(jù)及相關人員詢問筆錄等證據(jù)證明。

五、當事人實施濫用市場支配地位行為的事實和依據(jù)

經(jīng)查，2018年以來，當事人為阻礙其他競爭性平臺發(fā)展，進一步提升、維持、鞏固自身市場地位，濫用其在中國境內網(wǎng)絡餐飲外賣平臺服務市場的支配地位，系統(tǒng)、全面實施“二選一”行為，阻礙平臺內經(jīng)營者與其他競爭性平臺合作，限定平臺內經(jīng)營者只能與當事人進行交易，并以多種措施保障行為實施，違反《反壟斷法》第十七條第一款第（四）項關于“沒有正當理由，限定交易相對人只能與其進行交易”的規(guī)定，構成濫用市場支配地位行為。

（一）采取多種手段促使平臺內經(jīng)營者簽訂獨家合作協(xié)議。當事人采取多種手段促使平臺內經(jīng)營者簽訂《戰(zhàn)略合作伙伴優(yōu)惠政策申請書》、《誠信戰(zhàn)略合作伙伴優(yōu)惠政策支持自愿申請書》、《優(yōu)加合作計劃政策支持自愿申請書》等獨家合作協(xié)議，明確規(guī)定平臺內經(jīng)營者需要“將全部網(wǎng)絡營銷資源和精力投入美團平臺”、“僅和美團建立戰(zhàn)略合作關系”、“不再與美團經(jīng)營相同或近似的網(wǎng)絡服務平臺進行業(yè)務合作”或者“僅在美團及其旗下相關網(wǎng)絡服務平臺開展合作”等內容，限制平臺內經(jīng)營者與其他競爭性平臺合作，以鞏固自身市場地位，削弱其他競爭性平臺的競爭力。

一是制定實施以差別費率為核心的獨家合作政策。證據(jù)顯示，當事人為與餐飲經(jīng)營者簽訂獨家合作協(xié)議，對非獨家合作經(jīng)營者設置了普遍高于獨家合作經(jīng)營者5—7%左右的傭金費率，同時還收取普遍高于獨家合作經(jīng)營者的保底傭金；并視情況對獨家合作經(jīng)營者額外提供新店流量加權、平臺補貼、優(yōu)先配送、擴大配送范圍、降低起送價格等方面支持。由于餐飲經(jīng)營者多為中小商戶，為獲得較為優(yōu)惠的傭金費率、保障正常盈利水平、獲取更好的交易條件，只能選擇與當事人簽訂獨家合作協(xié)議。

二是通過對非獨家合作經(jīng)營者拖延上線等方式，迫使餐飲經(jīng)營者簽訂獨家合作協(xié)議。當事人在平臺系統(tǒng)中為獨家合作經(jīng)營者和非獨家合作經(jīng)營者設置不同的簽約通道，針對非獨家合作經(jīng)營者申請上線當事人餐飲外賣平臺設置不合理的簽約排隊時間，甚至不簽獨家合作協(xié)議就不予上線，迫使餐飲經(jīng)營者簽訂獨家合作協(xié)議。

當事人通過上述手段，與大量餐飲經(jīng)營者簽訂了獨家合作協(xié)議。證據(jù)表明，2018—2020年，與當事人簽訂獨家合作協(xié)議的餐飲經(jīng)營者覆蓋全國31個?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市），在當事人平臺內全部經(jīng)營者中占有較大比重，且比例逐年提高。

（二）通過多種方式系統(tǒng)推進“二選一”行為實施。當事人通過建立考評機制、開展攻堅“戰(zhàn)役”、加強培訓指導、強化代理商管理等方式系統(tǒng)推進“二選一”行為實施。

一是將餐飲經(jīng)營者簽訂、履行獨家合作協(xié)議情況納入員工考核指標。2019年起，當事人將餐飲經(jīng)營者簽訂、履行獨家合作協(xié)議情況納入一線業(yè)務人員考核，通過定期考核、重點時段考核、“紅黑榜”制度以及各區(qū)域自主考核等方式，要求一線業(yè)務人員全面落實公司“二選一”經(jīng)營策略，并將此作為統(tǒng)一運營和內部管理的重要抓手。

二是在特定時段、特定區(qū)域強力推進“二選一”。當事人為遏制其他競爭性平臺發(fā)展，在特定時段或區(qū)域內集中開展攻堅“戰(zhàn)役”，將推動餐飲經(jīng)營者簽訂、履行獨家合作協(xié)議作為重要手段，排擠競爭對手，鞏固和擴大自身競爭優(yōu)勢。

三是加強員工關于“二選一”的培訓和指導。為有效推行“二選一”策略，避免一線業(yè)務人員因“二選一”有關問題處理不當引發(fā)法律風險，當事人統(tǒng)一制定了與餐飲經(jīng)營者開展獨家合作的話術口徑，對一線業(yè)務人員開展全面培訓；不定時檢查員工話術掌握程度，并針對問題進行培訓；鼓勵員工分享與餐飲經(jīng)營者開展獨家合作的有關經(jīng)驗，推進“二選一”行為實施。

四是強化對代理商、合作商的管控。為督促代理商、合作商落實“二選一”策略，當事人在《外賣代理商行為規(guī)范》等內部文件中明確要求代理商、合作商與頭部優(yōu)質商家簽訂獨家協(xié)議，并通過配套考核措施，確?！岸x一”相關策略在代理商、合作商層面同步推進。

（三）采取多種措施有效保障“二選一”要求實施。

一是開發(fā)大數(shù)據(jù)系統(tǒng)，對平臺內經(jīng)營者上線競爭性平臺進行自動監(jiān)測和處罰。2018年起，為系統(tǒng)、高效實施“二選一”行為，當事人開發(fā)了大數(shù)據(jù)監(jiān)測和分析系統(tǒng)，具體功能包括：自動監(jiān)測平臺內經(jīng)營者上線其他競爭性平臺情況；對上線其他競爭性平臺的平臺內經(jīng)營者自動實施搜索降權或取消優(yōu)惠活動等處罰；對一線業(yè)務人員督促平臺內經(jīng)營者執(zhí)行“二選一”要求及處罰效果等情況進行全流程管理；對一線業(yè)務人員所負責平臺內經(jīng)營者簽訂獨家合作協(xié)議完成率和履約率進行實時監(jiān)測、統(tǒng)計和分析等，并根據(jù)業(yè)務需求隨時更新完善系統(tǒng)功能。

二是綜合采取多種懲罰性措施迫使平臺內經(jīng)營者停止與其他競爭性平臺合作。證據(jù)表明，當事人發(fā)現(xiàn)獨家合作的平臺內經(jīng)營者上線其他競爭性平臺后，通常由一線業(yè)務人員先行“勸說”，要求經(jīng)營者“整改”，如經(jīng)營者仍不下線其他競爭性平臺，則通過大數(shù)據(jù)系統(tǒng)或由一線業(yè)務人員直接對經(jīng)營者進行處罰，具體包括實施搜索降權、取消優(yōu)惠活動、置休（暫停營業(yè)）、下線（關店）、調整配送范圍、提高起送價格、下架菜品等，迫使經(jīng)營者停止在其他競爭性平臺經(jīng)營。

三是向獨家合作經(jīng)營者收取保證金。當事人為約束平臺內經(jīng)營者嚴格履行獨家合作協(xié)議，在簽訂獨家協(xié)議時，通常要求平臺內經(jīng)營者繳納數(shù)百到數(shù)千元不等的保證金，并規(guī)定“商家違反協(xié)議約定，美團有權扣除保證金”。2018—2020年，與當事人簽訂獨家合作協(xié)議并繳納保證金的平臺內經(jīng)營者累計163萬家，保證金金額累計12.89億元。

通過上述措施，當事人有效迫使平臺內經(jīng)營者執(zhí)行“二選一”要求，不在其他競爭性平臺開展經(jīng)營活動，從而有效鎖定了網(wǎng)絡餐飲外賣平臺服務市場的商家側供給。

調查過程中，當事人提出相關行為具有以下理由：一是平臺內經(jīng)營者自愿與其獨家合作；二是相關行為系應對市場競爭的正當商業(yè)行為。經(jīng)研究，當事人的理由不能成立，當事人實施限定交易行為不具有正當理由。

一是平臺內經(jīng)營者并非自愿與當事人獨家合作。當事人利用在網(wǎng)絡餐飲外賣平臺服務市場的支配地位，談判過程中主動要求餐飲經(jīng)營者與其獨家合作，并針對非獨家合作經(jīng)營者收取高于獨家合作經(jīng)營者的費率和保底傭金，或在搜索展示、配送范圍、起送價格等平臺內經(jīng)營者重大權益等方面設置障礙，多數(shù)餐飲經(jīng)營者處于相對弱勢地位，只能執(zhí)行當事人要求。同時，大量平臺內經(jīng)營者被處罰，也證明平臺內經(jīng)營者并非自愿與當事人獨家合作。

二是當事人相關行為排除、限制了相關市場競爭。網(wǎng)絡餐飲外賣平臺經(jīng)營者應當通過技術和商業(yè)模式創(chuàng)新，以更優(yōu)質的服務、更低的收費等吸引餐飲經(jīng)營者和消費者。2018年以來，當事人憑借市場支配地位，以排除、限制競爭為目的，實施限定交易行為，維持、增強自身市場力量，獲取不正當競爭優(yōu)勢，損害了公平競爭的市場秩序。調查過程中，當事人未能提供證據(jù)證明相關行為促進競爭、提升經(jīng)濟效率，相關行為不具有正當理由。

綜上，當事人濫用市場支配地位，實施了《反壟斷法》第十七條第一款第（四）項禁止的“沒有正當理由，限定交易相對人只能與其進行交易”行為。

以上事實，有當事人提交的有關說明材料、與平臺內經(jīng)營者簽訂的協(xié)議、公司績效考核方案、相關人員述職報告、公司競爭策略文件、公司業(yè)務培訓材料，相關人員詢問筆錄、內部溝通記錄、電子郵件，其他競爭性平臺和行業(yè)協(xié)會提供材料，代理商、其他競爭性平臺和平臺內經(jīng)營者詢問筆錄等證據(jù)證明。

六、當事人行為排除、限制了市場競爭

當事人濫用在中國境內網(wǎng)絡餐飲外賣平臺服務市場的支配地位，限制平臺內經(jīng)營者與其他競爭性平臺合作，形成鎖定效應，減少自身競爭壓力，不當鞏固并強化自身市場力量，排除、限制了相關市場競爭，損害了平臺內經(jīng)營者和消費者利益，削弱了網(wǎng)絡餐飲外賣平臺經(jīng)營者的創(chuàng)新動力和發(fā)展活力，阻礙了平臺經(jīng)濟規(guī)范有序創(chuàng)新健康發(fā)展。

（一）排除、限制了網(wǎng)絡餐飲外賣平臺服務市場競爭。2018年以來，當事人與餐飲經(jīng)營者大規(guī)模簽訂獨家合作協(xié)議，限制平臺內經(jīng)營者與其他競爭性平臺合作，削弱了其他競爭性平臺與當事人進行公平競爭的能力，降低了相關市場競爭程度，提高了市場進入壁壘，破壞了公平、有序的市場競爭秩序。

一是限制了相關市場經(jīng)營者之間的公平競爭。平臺內經(jīng)營者和消費者是網(wǎng)絡餐飲外賣平臺之間開展競爭的核心要素。當事人濫用市場支配地位，綜合運用多種手段限制大量平臺內經(jīng)營者在其他競爭性平臺經(jīng)營，形成較強的鎖定效應，使其他競爭性平臺無法獲得充分的商家供給，削弱了其他競爭性平臺的競爭能力，降低了自身面臨的競爭壓力，限制了相關市場經(jīng)營者之間的公平競爭。由于網(wǎng)絡餐飲外賣平臺具有跨邊網(wǎng)絡效應，當事人鎖定平臺內經(jīng)營者，會進一步減少其他競爭性平臺上的消費者數(shù)量，使平臺內經(jīng)營者和消費者數(shù)量減少形成循環(huán)反饋，削弱其他競爭性平臺的競爭能力。證據(jù)顯示，當事人實施“二選一”行為有效構建了競爭壁壘，推動自身市場份額不斷增長，達到了不當削弱其他競爭性平臺競爭能力的預期效果。

二是提高市場進入壁壘，削弱潛在競爭約束。平臺經(jīng)濟具有網(wǎng)絡效應和規(guī)模經(jīng)濟特征，網(wǎng)絡餐飲外賣平臺經(jīng)營者需要積累一定規(guī)模的商家和消費者用戶，才能有效進入市場。近年來，網(wǎng)絡餐飲外賣平臺服務市場主要競爭者陸續(xù)減少。當事人實施限定交易行為，在將平臺內經(jīng)營者鎖定在自身平臺的同時，增加了相關市場潛在進入者與平臺內經(jīng)營者達成合作協(xié)議的難度，使其難以充分獲取進入市場開展競爭的必要資源，不當提高了市場進入壁壘，削弱了潛在進入者帶來的競爭約束，降低了相關市場充分有效競爭水平。

（二）損害了平臺內經(jīng)營者的正當利益。當事人通過多種措施迫使平臺內經(jīng)營者“二選一”，并對與其他競爭性平臺合作的平臺內經(jīng)營者進行處罰，不合理地限制了平臺內經(jīng)營者的經(jīng)營自由，損害了公平競爭的市場環(huán)境和平臺內經(jīng)營者的正當利益。

一是不合理限制平臺內經(jīng)營者的經(jīng)營自由。平臺內經(jīng)營者普遍希望多平臺經(jīng)營，以更廣泛地接觸消費者，獲得更多交易機會。當事人在相關市場具有支配地位，平臺內經(jīng)營者對當事人高度依賴，同時為獲得較為優(yōu)惠的費率，多數(shù)餐飲經(jīng)營者被迫接受當事人提出的獨家合作要求，放棄在其他平臺的經(jīng)營機會。當事人采取多種手段要求平臺內經(jīng)營者與當事人獨家合作，不合理干涉了平臺內經(jīng)營者的經(jīng)營自由。

二是損害了平臺內經(jīng)營者的公平競爭環(huán)境。作為餐飲經(jīng)營者開展競爭的網(wǎng)絡經(jīng)營場所，網(wǎng)絡餐飲外賣平臺應當為平臺內經(jīng)營者提供公平競爭的環(huán)境。當事人“二選一”行為限制了平臺內經(jīng)營者開展多平臺經(jīng)營，影響了平臺內經(jīng)營者有效參與市場競爭。當事人針對非獨家合作經(jīng)營者收取更高的傭金費率和保底傭金，并在平臺“流量”、補貼、配送服務等方面進行不合理限制甚至處罰，使非獨家合作經(jīng)營者處于相對競爭劣勢，損害了平臺內經(jīng)營者的公平競爭環(huán)境。

三是不當減損平臺內經(jīng)營者的正當利益。當事人“二選一”行為致使平臺內經(jīng)營者無法開展多平臺經(jīng)營，減損了平臺內經(jīng)營者通過其他平臺可能實現(xiàn)的經(jīng)營收入。同時，當事人為強制平臺內經(jīng)營者“二選一”而實施多種處罰措施，損害了平臺內經(jīng)營者的正當權益。

（三）損害消費者利益。當事人實施“二選一”行為，使平臺內經(jīng)營者無法充分有效觸達消費者，限制了消費者的自由選擇空間，損害了消費者利益。

一是減少了消費者的選擇范圍。由于消費偏好，餐飲經(jīng)營者通常有相對穩(wěn)定的消費者用戶，在餐飲經(jīng)營者可以自主上線不同平臺的情況下，消費者在不同平臺都有充足的餐飲經(jīng)營者可選擇。當事人實施“二選一”行為，將平臺內經(jīng)營者鎖定在當事人平臺，減少了消費者的選擇范圍。

二是使消費者無法獲得更優(yōu)質的價格和服務。在餐飲經(jīng)營者可以自主上線不同網(wǎng)絡餐飲外賣平臺的情況下，消費者在各平臺間可以便捷地進行比較，并通過平臺以及平臺內經(jīng)營者間的競爭獲得更優(yōu)的價格和服務。當事人限制平臺內經(jīng)營者不得與其他競爭性平臺合作，使消費者只能被動接受當事人平臺的交易條件，無法獲得平臺以及平臺內經(jīng)營者間公平競爭條件下更優(yōu)的價格和服務。

三是降低了消費者長期福利水平。當事人“二選一”行為排除、限制了市場競爭，降低了平臺經(jīng)營效率，妨礙了平臺模式創(chuàng)新，阻礙了潛在競爭者進入市場，削弱了市場競爭的強度和水平，影響了網(wǎng)絡餐飲外賣平臺在充分競爭中不斷優(yōu)化和發(fā)展，降低了消費者長期福利水平。

（四）阻礙平臺經(jīng)濟創(chuàng)新發(fā)展。當事人“二選一”行為降低了網(wǎng)絡餐飲外賣平臺服務市場運行效率，阻礙了平臺經(jīng)濟創(chuàng)新發(fā)展。

一是阻礙要素自由流動，妨礙資源優(yōu)化配置。平臺內經(jīng)營者可以根據(jù)不同平臺的經(jīng)營效率、服務價格、管理水平、服務能力等在不同平臺間自由選擇，合理分配資源。當事人實施“二選一”行為，阻礙平臺內經(jīng)營者在不同平臺間進行自由選擇，妨礙了市場資源要素自由流動，造成網(wǎng)絡餐飲外賣平臺服務市場的有效供給不足，不利于平臺內經(jīng)營者優(yōu)化資源配置、提高運營效率。

二是削弱平臺企業(yè)創(chuàng)新動力，影響平臺經(jīng)濟創(chuàng)新發(fā)展。平臺經(jīng)濟持續(xù)健康發(fā)展有賴于公平競爭和技術創(chuàng)新。平臺應當通過不斷提升服務質量爭取更多用戶，進而促進網(wǎng)絡餐飲外賣平臺服務行業(yè)的進步和發(fā)展。當事人在經(jīng)營過程中濫用市場支配地位實施限定交易行為，不當維持和鞏固自身競爭優(yōu)勢，削弱了網(wǎng)絡餐飲外賣平臺經(jīng)營者通過技術和商業(yè)模式創(chuàng)新等獲取競爭優(yōu)勢的動力，影響了其他競爭者和潛在競爭者的創(chuàng)新意愿，不利于網(wǎng)絡餐飲外賣平臺創(chuàng)新健康發(fā)展。

七、行政處罰依據(jù)和決定

經(jīng)查，當事人自2018年以來，濫用其在中國境內網(wǎng)絡餐飲外賣平臺服務市場的支配地位，阻礙平臺內經(jīng)營者在其他競爭性平臺開展經(jīng)營，排除、限制了相關市場競爭，損害了平臺內經(jīng)營者的合法權益和消費者利益，妨礙了平臺經(jīng)濟創(chuàng)新發(fā)展，且不具有正當理由，構成《反壟斷法》第十七條第一款第（四）項禁止的“沒有正當理由，限定交易相對人只能與其進行交易”濫用市場支配地位行為。

根據(jù)《反壟斷法》第四十七條、第四十九條和《行政處罰法》第五條、第三十二條規(guī)定，綜合考慮當事人違法行為的性質、程度和持續(xù)的時間，同時考慮當事人在調查開始前主動承認實施“二選一”行為并供述違法事實、在調查過程中主動提供執(zhí)法機構尚未掌握的重要證據(jù)、停止“二選一”行為并全面自查整改、積極退還收取的獨家合作保證金等因素，本機關對當事人作出如下處理決定：

（一）責令停止違法行為。

1. 不得限制平臺內經(jīng)營者與其他競爭性平臺合作。

2. 全額退還違法收取的獨家合作保證金1,289,598,329元（大寫：拾貳億捌仟玖佰伍拾玖萬捌仟叁佰貳拾玖元）。

3. 自收到本行政處罰決定書之日起十五日內，向本機關提交改正違法行為情況的報告。

4. 根據(jù)《行政處罰法》堅持處罰與教育相結合的原則，本機關結合本案調查過程中發(fā)現(xiàn)的問題，制作《行政指導書》，要求當事人全面整改，依法合規(guī)經(jīng)營。

（二）對當事人處以其2020年度中國境內銷售額114,747,995,546元3%的罰款，計3,442,439,866元（大寫：叁拾肆億肆仟貳佰肆拾叁萬玖仟捌佰陸拾陸元）。

根據(jù)《行政處罰法》第六十六條規(guī)定，當事人應當自收到本行政處罰決定書之日起十五日內，根據(jù)本行政處罰決定書，攜繳款碼到15家中央財政非稅收入收繳代理銀行（工、農、中、建、交、中信、光大、招商、郵儲、華夏、平安、興業(yè)、民生、廣發(fā)、浙商）任一銀行網(wǎng)點、網(wǎng)上銀行繳納罰款。繳款碼為：***。

根據(jù)《行政處罰法》第七十二條規(guī)定，當事人逾期不履行行政處罰決定的，本機關可以采取以下措施：（一）到期不繳納罰款的，每日按罰款數(shù)額的百分之三加處罰款；（二）申請人民法院強制執(zhí)行。

當事人如對上述行政處罰決定不服，可以自收到本行政處罰決定書之日起六十日內，向國家市場監(jiān)督管理總局申請行政復議；或者自收到本行政處罰決定書之日起六個月內，依法向人民法院提起行政訴訟。行政復議或者行政訴訟期間，本行政處罰決定不停止執(zhí)行。

市場監(jiān)管總局  

2021年10月8日    

美團：

本機關依據(jù)《中華人民共和國反壟斷法》（以下簡稱《反壟斷法》），對你公司濫用市場支配地位行為進行了調查，并依法作出行政處罰決定。根據(jù)《中華人民共和國行政處罰法》堅持處罰與教育相結合的原則，結合調查中發(fā)現(xiàn)的問題，現(xiàn)提出行政指導意見，請你公司根據(jù)指導意見進行全面整改，依法合規(guī)經(jīng)營，建立健全公平參與市場競爭的長效                                                                                                                                                      

一、全面規(guī)范自身競爭行為

1. 對照《反壟斷法》，對各項業(yè)務開展全面深入自查，嚴格檢視并規(guī)范自身經(jīng)營行為。

2. 不得利用技術手段、平臺規(guī)則和數(shù)據(jù)、算法等，實施壟斷協(xié)議和濫用市場支配地位行為，排除、限制市場競爭。

3. 依法申報達到《國務院關于經(jīng)營者集中申報標準的規(guī)定》規(guī)定申報標準的經(jīng)營者集中，不得違法實施具有或者可能具有排除、限制競爭效果的經(jīng)營者集中。

二、保護平臺各方主體合法權益

4. 切實保護平臺內經(jīng)營者特別是中小餐飲經(jīng)營者合法權益，不得強制平臺內經(jīng)營者參加由其承擔成本的促銷活動。對平臺內經(jīng)營者采取搜索降權、下架商品、暫停服務等懲罰性措施，應當說明理由并及時予以公示。

5. 嚴格落實《關于落實網(wǎng)絡餐飲平臺責任 切實維護外賣送餐員權益的指導意見》，保障外賣送餐員勞動收入，完善外賣送餐員社會保障，充分保護外賣送餐員合法權益。

6. 依法為消費者提供全面、真實、準確、及時的交易信息，不得違法收集消費者個人信息和違法實施算法推薦，依法保護消費者個人信息和隱私，維護消費者利益。

7. 建立并暢通投訴舉報渠道，健全投訴處理制度和爭議在線解決機制，制定并公示爭議解決規(guī)則，明確處置程序和時限，及時、有效處理平臺內經(jīng)營者、消費者、外賣送餐員及其他主體反映的問題。

三、完善企業(yè)內部監(jiān)督管理制度

8. 建立全方位全流程合規(guī)控制體系，將各業(yè)務條線和環(huán)節(jié)納入法律合規(guī)框架，對一線業(yè)務人員管理權限進行有效管控，對平臺內經(jīng)營者制定懲罰性機制或實施懲罰措施應當經(jīng)過內部法律合規(guī)審查。

9. 建立并有效執(zhí)行反壟斷合規(guī)制度，明確合規(guī)管理要求和流程，完善合規(guī)咨詢、合規(guī)檢查、合規(guī)匯報、合規(guī)考核等內部機制。

10. 定期開展公司高管和全體工作人員合規(guī)培訓，增強反壟斷合規(guī)意識，提升合規(guī)能力。

11. 建立定期向監(jiān)管部門報告合規(guī)情況制度，自覺維護公平競爭的市場秩序。

四、切實維護平臺良好競爭生態(tài)

12. 不斷完善平臺治理規(guī)則，公開公平公正制定平臺服務各類協(xié)議、交易規(guī)則和收費標準，確保相關協(xié)議、交易規(guī)則和收費標準公平合理、清晰透明，并為查閱和下載提供便利。

13. 按照公平合理無歧視的原則與平臺內經(jīng)營者開展合作，不得從事向平臺內經(jīng)營者收取不公平高價服務費、對平臺內經(jīng)營者施加不合理限制或者附加不合理條件、歧視性對待平臺內經(jīng)營者等行為。

14. 建立消費者、平臺內經(jīng)營者、外賣送餐員等平臺用戶及獨立第三方等對平臺企業(yè)的外部評價機制，自覺接受社會監(jiān)督，不斷完善平臺內部治理規(guī)則。

15. 積極通過技術革新、質量改進、服務提升、模式創(chuàng)新等開展良性競爭，堅持包容共享和利益平衡原則，為平臺內經(jīng)營者特別是中小餐飲經(jīng)營者提供便捷優(yōu)質的服務，促進平臺經(jīng)濟和實體經(jīng)濟協(xié)同發(fā)展。

請你公司按照上述要求制定整改方案，明確整改任務和完成時限，于10月29日前報本機關，并自收到本指導書之日起3年內，每年12月31日前向本機關報送自查合規(guī)報告。同時，建議你公司主動向社會公開合規(guī)情況，接受社會監(jiān)督。 

市場監(jiān)管總局

2021年10月8日